Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих другой порядок распределения прибыли Общества, осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
ОГРАНИЧЕНИЯ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ПРИБЫЛИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в предыдущем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
Управление Обществом осуществляют:
Общее собрание участников;
Единоличный исполнительный орган.
Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
Высшим органом Общества является Общее собрание его участников. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, если иное не установлено в Федеральном законе или Уставе Общества.
Представители участников действуют по доверенности, выданной участниками.
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;
утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов:
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов) Общества, в том числе документов, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
решение вопросов об одобрении крупных сделок;
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
избрание Председателя и секретаря Общего собрания участников;
принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
принятие решения об участии в дочерних и зависимых хозяйственных Обществах;
принятие решения о внесении вкладов участников в имущество Общества;
принятие решения о предоставлении участнику Общества дополнительных прав и (или) возложении на него дополнительных обязанностей;
решение других вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 15.1.2, 15.1.4 - 15.1.6,15.1.10 и 15.1.11 настоящего Устава, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
ОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год. Очередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества.
Очередное Общее собрание участников Общества, посвященное утверждению годовых результатов деятельности Общества проводится не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года.
ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, указанных в настоящем Уставе, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или участников Общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой частью общего числа голосов.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества либо об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников может быть принято единоличным исполнительным органом только в случаях, если:
не соблюден установленный Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов предложенной повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества не относится к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, то данные вопросы не включаются в повестку дня.
Единоличный исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменить предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, единоличный исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае единоличный исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до открытия собрания, уведомить о его проведении каждого участника Общества в письменной форме лично, при помощи факсимильного сообщения или с использованием иных средств связи, доступных участникам Общества и обеспечивающих документарное подтверждение получения уведомления.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества и не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 18.1 настоящего Устава.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии Общества (если ревизионная комиссия образовывалась), и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества (если аудиторская проверка проходила), сведения о кандидате (кандидатах) в единоличные исполнительные органы Общества, и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ И
ПРИНЯТИЯ ИМ РЕШЕНИЙ
Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.
Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время либо, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.
Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.
Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Единоличный исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.
Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с подпунктами 18.1 и 18.2 настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом
Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
|
