7. Общее собрание участников Общества
7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.1.1. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками собрания. Нотариального удостоверения данного факта не требуется.
7.1.2. По решению общего собрания участников может быть предусмотрен иной способ подтверждения принятого общим собранием участников Общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Решение по вопросу, указанному в настоящем пункте, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
7.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных и приоритетных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дня принятия решения о совершении таких сделок;
11) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
12) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
13) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
14) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
15) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом любого недвижимого имущества, транспортных средств, ценных бумаг независимо от суммы сделки;
16) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств, залогов;
17) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с эмиссией обществом собственных векселей;
18) принятие решений о совершении Обществом сделок по передаче имущества общества стоимостью свыше десяти процентов балансовой стоимости активов общества в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование;
19) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения интеллектуальной собственности (изобретения, полезной модели, промышленного образца) независимо от суммы сделки.
20) принятие решения о согласовании штатного расписания Общества, филиалов, представительств.
21) принятие решения о согласовании назначения и увольнения заместителей Директора, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств.
22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.3. Решения по всем вопросам компетенции общего собрания, указанным в пункте 7.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
7.4. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.5. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
7.6. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
7.7. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества.
Сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма по адресу, указанному в списке участников общества, или вручением сообщения лично под роспись. Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.8. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
8. Единоличный исполнительный орган Общества
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор Общества, который избирается Общим собранием участников Общества сроком на 3 года.
8.2. Директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
5) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, ринадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
6) в пределах своей компетенции совершает гражданско-правовые сделки, за исключением:
- сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дня принятия решения о совершении таких сделок;
- сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
- сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом любого недвижимого имущества, транспортных средств, ценных бумаг независимо от суммы сделки;
- сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств, залогов;
- сделок, связанных с эмиссией обществом собственных векселей;
- сделок по передаче имущества общества стоимостью свыше десяти процентов балансовой стоимости активов общества в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование;
- сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения интеллектуальной собственности (изобретения, полезной модели, промышленного образца) независимо от суммы сделки;
- иных сделок, совершение которых ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и внутренними документами общества отнесено к компетенции других органов управления.
Сделки, указанные в подпункте 6 пункта 8.2. настоящего устава Директор совершает после предварительного согласования с общим собранием участников Общества. Согласование общего собрания оформляется протоколом внеочередного (очередного) собрания об одобрении соответствующей сделки. Решения по данным вопросам принимаются всеми участниками Общества единогласно.
8.3. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
8.4. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
8.5. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
8.6. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
9. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества
9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества, избираемая (ый) Общим собранием участников сроком на 3 года.
9.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
9.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.
9.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников.
9.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого Общее собрание участников не вправе его утвердить.
9.6.Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.
10. Распределение прибыли Общества
10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников. Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего собрания участников.
10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
10.3. Ограничения распределения и выплаты прибыли устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления Обществом информации
11.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении Общества (за исключением случая учреждения Общества одним лицом), решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
11.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
11.3. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 7 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.
Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.
11.4. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
11.5. Информация об Обществе предоставляется в письменной форме.
Документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных Обществом копий.
11.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.7. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.
11.8. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.
11.9. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в Государственный архив в соответствии с действующим законодательством.
12. Реорганизация и ликвидация Общества
12.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
12.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
12.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Подписи участников:
Генеральный директор
ОАО «Челябэнергосбыт» П.В. Киселёв
м.п.
Директор ООО «ЭйБиЭй ГРУП» Е.Н. Кощеева
м.п.
|
