Глава VIII. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 41. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 (Двадцать пять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
На ипотеку вне зависимости от стоимости вовлекаемого в сделку имущества распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Уставом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 40 настоящего Устава.
Статья 42. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей Устава Общества.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, а также решение об одобрении ипотеки вне зависимости от стоимости вовлекаемого в сделку имущества принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы IX настоящего Устава.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
Глава IХ. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ БЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
Статья 43. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2. Положения настоящей главы не применяются в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Статья 44. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если количество незаинтересованных директоров составляет менее установленного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии с требования Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 40 настоящего Устава.
Глава Х. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 (ТРИДЦАТИ) ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
Статья 45. Добровольное предложение о приобретении более 30 (тридцати) процентов акций Общества
1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 (тридцати) процентов общего количества обыкновенных акций Общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в Общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций Общества (далее – добровольное предложение).
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.
2. Добровольное предложение должно содержать в себе обязательные положения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к добровольному предложению должны прилагаться необходимые документы.
Статья 46. Обязательное предложение о приобретении акций Общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 (тридцати) процентов общего количества акций Общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 (Тридцати пяти) дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с иного момента, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.
2. Обязательное предложение должно содержать в себе обязательные положения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к обязательному предложению должны прилагаться необходимые документы.
3. С момента приобретения более 30 (тридцати) процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в Общество обязательного предложения, соответствующего требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 (тридцать) процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
4. Требования настоящей статьи не применяются в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Статья 47. Обязанности Общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения
1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через Общество.
После получения Обществом добровольного или обязательного предложения Совет директоров Общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его работников.
2. Общество в течение 15 (пятнадцати) дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями Совета директоров Общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества.
Статья 48. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций Общества
Порядок действий лица, которое приобрело более 95 процентов акций Общества, регулируется Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Глава XI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Статья 49. Ревизионная комиссия Общества
1. Ревизионная комиссия является постоянным выборным органом Общества, осуществляющим контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью в целом.
Порядок деятельности Ревизионной комиссии, в том числе порядок проведения заседаний Ревизионной комиссии, порядок проведения проверок, полномочия членов Ревизионной комиссии, порядок взаимодействия с органами управления Общества регулируются Положением о Ревизионной комиссии, принимаемым общим собранием акционеров.
2. Членом Ревизионной комиссии может быть любое дееспособное физическое лицо, за исключением членов Совета директоров, Генерального директора и членов ликвидационной комиссии (в случае ее создания). Также не могут быть членом Ревизионной комиссии лица, лишенные в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью, на период действия такого запрета.
3. Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
Количественный состав Ревизионной комиссии определяется решением общего собрания акционеров.
Срок полномочий членов Ревизионной комиссии исчисляется с момента их избрания общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием акционеров, за исключением случаев досрочного прекращения полномочий.
В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии или ее члена полномочия нового состава Ревизионной комиссии или нового члена Ревизионной комиссии действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания акционеров.
4. Ревизионная комиссия в пределах своей компетенции, определенной настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, осуществляет контроль за деятельностью Общества по следующим направлениям:
– проверка финансово-хозяйственной документации Общества, в том числе, при необходимости, данных первичного бухгалтерского учета;
– проверка законности решений и действий исполнительных органов Общества, в том числе заключенных договоров и совершенных сделок;
– проверка соответствия условий совершенных Обществом сделок условиям сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах;
– анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета и отчетности существующим нормативным документам;
– по иным направлениям деятельности Общества в рамках компетенции Ревизионной комиссии.
5. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам работы за год.
6. Ревизионная комиссия вправе проводить внеплановые проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества в любое время в соответствии с порядком, определенном в Положении о Ревизионной комиссии.
7. Внеплановая проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится в обязательном порядке, если инициатором проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества выступают:
- Ревизионная комиссия Общества;
- общее собрание акционеров Общества;
- Совет директоров Общества;
- акционер (акционеры), владеющие не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
8. Члены Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.
Вознаграждение выплачивается в порядке, установленном Положением о Ревизионной комиссии.
Статья 50. Аудитор Общества
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
Статья 51. Заключение Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества
По итогам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия, аудитор Общества составляют заключения, которые должны содержать следующую информацию:
– краткие сведения о проверяемом Обществе;
– сведения о составе Ревизионной комиссии или об аудиторе;
– проверяемый период;
– метод проведения проверки (ревизии);
– выводы Ревизионной комиссии или аудитора о достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества.
|
