Уста в общества с ограниченной ответственностью «главлизинг-финанс»
Скачать 345.36 Kb.
|
8. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА8.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи им заявления о выходе из Общества (далее именуется заявление о выходе). Заявление о выходе должно быть направлено единоличному исполнительному органу Общества в письменной форме и может быть подано путем: – направления почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества; – вручения под роспись лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу; – направления с использованием средств факсимильной связи, с последующим представлением, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты направления, подлинника заявления о выходе. Если заявление о выходе направлено почтовой связью, датой подачи такого заявления является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если заявление о выходе вручено под роспись - дата вручения. Если заявление о выходе направлено с использованием средств факсимильной связи, датой подачи такого заявления является дата его поступления в Общество, указанная на факсимильной копии лицом, уполномоченным принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу, и заверенная его подписью. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, а в случае неполной оплаты вклада участника в Уставный капитал – действительную стоимость его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого участником было подано заявление о выходе из Общества. Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала, в сумме, пропорциональной доле участника. 8.2. Участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) Уставного капитала, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ 9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание. 9.2. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества (далее именуется Генеральный директор). 9.3. Общество обязано не реже одного раза в год проводить очередное (годовое) Общее собрание (далее именуется годовое Общее собрание). Годовое Общее собрание проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 4 (четыре) месяца после окончания финансового года. На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, распределении чистой прибыли Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные Федеральным законом и Уставом к компетенции Общего собрания, в том числе вопросы об избрании Генерального директора, членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и об утверждении Аудитора Общества (далее именуется Аудитор). 9.4. Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание созывается по требованию Генерального директора, Аудитора, Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников (участника), обладающих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами от общего числа голосов участников. 9.5. В случае принятия Генеральным директором решения о созыве внеочередного Общего собрания по требованию Аудитора, Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников (участника), обладающих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами от общего числа голосов участников, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания. При принятии Генеральным директором решения о созыве внеочередного Общего собрания по своей собственной инициативе положения настоящего пункта не применяются. 9.6. Требование о проведении внеочередного Общего собрания (далее именуется требование) направляется в письменной форме на имя Генерального директора. Порядок и сроки представления, а также форма и содержание требования определяются Положением об Общем собрании, утверждаемым решением Общего собрания и определяющим порядок его подготовки, созыва и проведения. 9.7. Генеральный директор обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного Общего собрания. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания может быть принято только в случаях, предусмотренных Федеральным законом. В случае, если в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования Аудитора, Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников (участника), обладающих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами от общего числа голосов участников, решение о созыве внеочередного Общего собрания Генеральным директором не принято или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва. 9.8. К компетенции Общего собрания относится: 9.8.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. 9.8.2. Изменение Устава, утверждение новой редакции Устава. 9.8.3. Изменение размера Уставного капитала. 9.8.4. Внесение изменений в Учредительный договор Общества. 9.8.5. Избрание Генерального директора, а также досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых Генеральному директору вознаграждений и компенсаций, утверждение условий договора с Генеральным директором; 9.8.6. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов Общества. 9.8.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками, включая определение величины и порядка распределения прибыли. 9.8.8. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества, включая Положение об Общем собрании, Положение о Генеральном директоре и Положение о Ревизионной комиссии (Ревизоре); 9.8.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. 9.8.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение Аудитора, определение размера оплаты его услуг. 9.8.11. Принятие решения о реорганизации или добровольной ликвидации Общества. 9.8.12. Назначение членов ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 9.8.13. Принятие решения о создании (закрытии) филиалов и представительств Общества. 9.8.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников (прекращение) дополнительных обязанностей. 9.8.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника. 9.8.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику. 9.8.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал, вносимых участниками или принимаемыми в Общество третьими лицами. 9.8.18. Принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее совместно именуются Управляющий), а также принятие решения о досрочном расторжении договора с Управляющим. 9.8.19. Принятие решений о внесении участниками вкладов в имущество Общества, в том числе непропорционально их долям. 9.8.20. Принятие решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность в соответствии с Федеральным законом. 9.8.21. Принятие решения о распределении доли, принадлежащей Обществу, между участниками. 9.8.22. Принятие решения о продаже участникам доли, принадлежащей Обществу, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам. 9.8.23. Принятие решения о выплате действительной стоимости имущества участниками при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников. 9.8.24. Утверждение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее (его) полномочий, определение порядка и сроков осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества своих полномочий. 9.8.25. Рассмотрение вопросов о передаче одним из участников в залог принадлежащей ему доли (часть доли) в Уставном капитале. 9.8.26. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом и Уставом. 9.9. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа. 9.10. Для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания. 9.11. Общество вправе передать полномочия Генерального директора Управляющему, а также принять решение о досрочном расторжении договора с Управляющим. Договор между Обществом и Управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании, или участником (представителем участника), уполномоченным решением Общего собрания. В случае передачи полномочий Генерального директора Управляющему, являющемуся юридическим лицом, руководство текущей деятельностью Общества от имени Управляющего осуществляет его уполномоченный представитель. 9.12. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники. В случае присутствия на Общем собрании всех участников включение дополнительных вопросов в повестку дня Общего собрания осуществляется по решению Общего собрания, принятому всеми участниками единогласно. 9.13. Порядок действий органов или лиц по созыву Общего собрания, форма, содержание и порядок направления уведомления о созыве Общего собрания, а также порядок внесения предложений о включении вопросов в повестку дня Общего собрания и выдвижения кандидатур для избрания в органы управления и контроля Общества определяются Положением об Общем собрании. Указанным выше Положением также определяется перечень информации (материалов), подлежащей обязательному предоставлению участникам при подготовке к проведению Общего собрания, в том числе годового Общего собрания, а также Общего собрания, повестка дня которого содержит вопросы о внесении изменений и дополнений в Устав и Учредительный договор Общества, об избрании Генерального директора, избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора), а также вопрос о реорганизации Общества. 9.14. Указанная в пункте 9.13 настоящей статьи информация (материалы) должна быть доступна для ознакомления всем участникам по месту нахождения Общества. 9.15. Общее собрание проводится в порядке и в соответствии с процедурой, установленной Федеральным законом, Уставом и Положением об Общем собрании. В части, не урегулированной Федеральным законом, Уставом и указанным Положением, порядок и процедура проведения Общего собрания устанавливаются решением Общего собрания. 9.16. Участники вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить либо представить вместе с заполненным бюллетенем заочного голосования документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. 9.17. Каждый участник имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле, если иное не установлено Федеральным законом. В Общем собрании с правом голоса одновременно может принимать участие только один представитель каждого из участников Общества. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 9.18. В случае, если повестка дня Общего собрания включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания не позднее, чем через 30 (тридцать) дней должно быть проведено повторное Общее собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания может быть проведено повторное Общее собрание с той же повесткой дня. 9.19. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.8.4, 9.8.11, 9.8.14, 9.8.17, 9.8.22 и 9.8.23 Устава принимаются участниками единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.8.13 и 9.8.19 Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.8.1, 9.8.5 - 9.8.10, 9.8.12, 9.8.18, 9.8.20, 9.8.21, 9.8.24 и 9.8.25 Устава принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников, при этом при голосовании по пункту 9.8.25 Устава голоса участника, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 9.8.2 Устава, принимается: – единогласно в случае, когда изменения в Устав вносятся в связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников Общества и продажей принадлежащей Обществу доли третьим лицам; – большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников – во всех остальных случаях. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 9.8.3 Устава, принимается: – большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников, если Уставный капитал увеличивается за счет внесения дополнительных вкладов участниками или, если участниками принимается решение об уменьшении Уставного капитала; – единогласно, если Уставный капитал увеличивается на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц). Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 9.8.15 Устава, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал свое письменное согласие. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 9.8.16 Устава, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, которому принадлежат дополнительные права или на которого возложены дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал свое письменное согласие. 9.20. Решение Общего собрания, принятое с нарушением требований Федерального закона, законодательства РФ, Устава и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 9.21. Ведение протокола Общего собрания организует Генеральный директор. Протокол Общего собрания составляется в 2 (двух) экземплярах, не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней после закрытия Общего собрания или после даты окончания приема бюллетеней заочного голосования (при проведении Общего собрания в форме заочного голосования). Все экземпляры протокола Общего собрания должны быть подписаны Председателем Общего собрания и секретарем Общего собрания. Дополнительные требования к форме, содержанию и порядку хранения и использования протоколов Общего собрания, а также права и обязанности Председателя Общего собрания и секретаря Общего собрания определяются Положением об Общем собрании. 9.22. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования (опросным путем). Порядок и процедура проведения Общего собрания в форме заочного голосования, включая порядок представления в Общество заполненных бюллетеней заочного голосования, определяется Положением об Общем собрании. Решение Общего собрания участников по вопросу, указанному в пункте 9.8.6 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования. 9.23. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения Статьи 9 «Управление Обществом. Общее собрание» не применяются, за исключением подпунктов 9.8 – 9.11, а также положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания. 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР 10.1. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены Уставом и Федеральным законом к компетенции Общего собрания. 10.2. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства РФ, руководствоваться требованиями Устава, Положением о Генеральном директоре, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными с Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором. 10.3. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании, на котором был назначен Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания (представителей участников), уполномоченным на это решением Общего собрания. 10.4. Генеральный директор: 10.4.1 осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества; 10.4.2 без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы в органах государственной власти и местного самоуправления, в иных учреждениях и организациях, а также перед физическими лицами, включая защиту имущественных интересов Общества и его деловой репутации; 10.4.3 проводит переговоры, совершает сделки и заключает гражданско-правовые договоры в рамках компетенции, определенной ему настоящим Уставом, а также совершает юридические и иные действия от имени Общества и в его интересах; 10.4.4 выдает в установленном порядке от имени Общества доверенности, в том числе с правом передоверия; 10.4.5 принимает решения об образовании и использовании Резервного фонда и иных фондов Общества; 10.4.6 принимает решения о создании и закрытии подразделений Общества, за исключением филиалов и представительств; 10.4.7 принимает решения по вопросам, сопутствующим созданию (закрытию) филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Общества, утверждает положения о них, а также решает любые иные вопросы, связанные с их деятельностью, включая наделение их имуществом; 10.4.8 утверждает условия и порядок организации и ведения бухгалтерского учета и отчетности Общества; 10.4.9 принимает решения об открытии (закрытии) расчетных и иных счетов в кредитных организациях Обществом, в том числе по месту нахождения филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Общества; 10.4.10 определяет порядок, сроки и направления расходования средств в соответствии с финансовым планом Общества или в рамках отдельных его показателей; 10.4.11 организует разработку условий и порядка организации и ведения бухгалтерского учета и отчетности Общества; 10.4.12 утверждает положения (в том числе положения о командировках), инструкции, а также иные документы (в том числе типовые), регламентирующие осуществление политики Общества в области работы с персоналом, в том числе в области обучения, подбора и трудовых отношений; 10.4.13 осуществляет прием и увольнение штатных работников Общества, принимает решения о применении к ним мер поощрения и дисциплинарных взысканий; 10.4.14 утверждает штатное расписание (внесение изменений в штатное расписание) Общества; 10.4.15 утверждает должностные инструкции, положения о подразделениях Общества, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, по любым вопросам, входящим в его компетенцию; 10.4.16 организует мероприятия по обучению работников Общества и повышению их квалификации в соответствии с финансовым планом Общества; 10.4.17 принимает решения о привлечении к имущественной ответственности работников Общества; 10.4.18 представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах в соответствии с порядком, установленном законодательством РФ и Обществом; 10.4.19 организует осуществление страхования имущества Общества и получение соответствующего страхового возмещения; 10.4.20 определяет перечень сведений, составляющих коммерческую и служебную тайну Общества; 10.4.21 разрабатывает и утверждает финансовый план Общества, корректирует финансовый план, утверждает его отдельные показатели; 10.4.22 утверждает порядок проведения рекламной кампании, фирменный стиль и порядок его применения (в том числе на бланках, печатях) в Обществе; 10.4.23 готовит и созывает Общие собрания, в том числе утверждает повестку дня Общего собрания, определяет перечень и обеспечивает подготовку материалов (информации), относящихся к повестке дня Общего собрания и предоставляемых участникам, определяет дату, время и место проведения Общего собрания, готовит проекты решений по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания, обеспечивает выполнение решений, принятых Общим собранием; 10.4.24 готовит рекомендации по распределению чистой прибыли Общества, а также по размеру и порядку выплаты распределяемой между участниками Общества части чистой прибыли Общества; 10.4.25 принимает решения об участии, в том числе путем изменения доли участия, прекращении участия Общества в других организациях; 10.4.26 участвует от имени Общества в общих собраниях участников/акционеров организаций, в которых Общество является участником/акционером, в порядке, предусмотренном в Обществе; 10.4.27 решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания. 10.5. Порядок избрания, досрочного прекращения полномочий Генерального директора, порядок его взаимодействия с иными органами управления Общества, обязанности Генерального директора и иные вопросы, связанные с его деятельностью определяются Положением о Генерального директора, утверждаемым решением Общего собрания. |
Похожие:
 | Советом директоров Общества с ограниченной ответственностью «сан интербрю Финанс» |  | Общества с ограниченной ответственностью "Василёк", именуемого в дальнейшем «Общество», созданной в соответствии с действующим законодательством... |
| Есены изменения в Федеральный закон от 08. 02. 1998 №14-фз об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 26.... | | Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка", именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным Законом... |
| Единственный Учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» – Гражданин Российской Федерации Иванов Петр Сергеевич... | | |
| Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной... | | |
| Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», далее именуемое «Общество», создано в соответствии с Гражданским Кодексом рф,... | | Место прохождения преддипломной практики Общества с ограниченной ответственностью «Авто спектр», в должности бухгалтера |