Приложение 3 УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
ОАО «РЭСК»
«28» ноября 2005г
Протокол № 12/12-05
Положение об инсайдерской информации
Открытого акционерного общества
«Рязанская энергетическая сбытовая компания»
г. Рязань
2005 г.
Основные понятия, используемые в настоящем Положении
1.1. Инсайдерская информация – любые нераскрытые ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (далее – Общество) сведения, относящиеся к ценным бумагам Общества и его ДЗО, к операциям с ними, а также эмитентам этих ценных бумаг и осуществляемой ими деятельности, раскрытие которых может оказать существенное влияние на рыночную цену указанных ценных бумаг, и которая ставит лиц, обладающих ей, в преимущественное положение по сравнению с другими лицами в части принятия решения о сохранении и (или) приобретении и (или) отчуждении ценных бумаг.
К инсайдерской информации, в том числе, может относиться следующая информация:
сведения о решениях коллегиального исполнительного органа Общества;1
сведения о коммерческих намерениях (до их реализации), раскрывающие перспективу расширения (свертывания) производственной и иной деятельности, за исключением, когда эти намерения анонсируются Обществом;
сведения о планируемых процессуальных действиях Общества и его ДЗО, а также руководства Общества и его ДЗО (членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера) при рассмотрении судебных дел с их участием (в том числе заявлениях и ходатайствах, представляемых доказательствах);
сведения о подготовке и содержании заседаний, совещаний, деловых встреч, переговоров по вопросам эффективности деятельности Общества, обеспечения конкурентных возможностей деятельности;
сведения о реорганизации (или банкротстве) Общества и его ДЗО, раскрываемые в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков до момента их раскрытия, а равно сведения, не подлежащие раскрытию;
сведения о планируемых изменениях в руководстве или в структуре управления Обществом и его ДЗО;
сведения об индивидуальных правоприменительных актах государственных органов, имеющих непосредственное отношение к Обществу и его ДЗО, которые не подлежат официальному опубликованию, а если подлежат, до даты такого опубликования;
информация, подлежащая раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг, до момента ее раскрытия.
Не является инсайдерской информация, раскрытая или опубликованная в средствах массовой информации, а также сведения, содержащие оценку стоимости ценных бумаг и (или) оценку имущественного положения Общества или его ДЗО, произведенную на основе общедоступной информации. Информация считается общедоступной, если она распространена способом, который делает ее доступной любому заинтересованному лицу.
В частности общедоступной признается информация:
раскрытая в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг;
размещенная на корпоративном веб-сайте Общества;
раскрытая представителями Общества на публичных пресс-конференциях;
опубликованная с согласия Общества в средствах массовой информации.
1.2. Неправомерное использование инсайдерской информации – любые действия с инсайдерской информацией, произведенные в целях, не отвечающих целям, указанным в пункте 2.1 настоящего Положения.
Неправомерное использование инсайдерской информации включает в себя помимо прочего:
приобретение и (или) отчуждение инсайдером ценных бумаг Общества или его ДЗО на основании инсайдерской информации;
дача рекомендаций третьим лицам о приобретении и (или) отчуждении и (или) сохранении ценных бумаг Общества или его ДЗО на основании инсайдерской информации;
несанкционированная передача инсайдерской информации третьим лицам за вознаграждение или безвозмездно;
1.3. Инсайдер – лицо, которое имеет право доступа к инсайдерской информации на основании закона, иного нормативного правового акта, должностной инструкции либо внутреннего документа Общества, а также на основании договора с Обществом.
Инсайдерами во всяком случае признаются:
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества и (или) его ДЗО, а также его заместители, и (или) управляющая компания и ее работники и лица, осуществляющие оказание услуг управляющей компании на основании гражданско-правового договора, имеющие в силу выполняемых ими функций право доступа к инсайдерской информации;
члены Правления Общества и его ДЗО;
члены Совета директоров Общества;
члены ревизионной комиссии Общества, а также лица, привлекаемые ревизионными комиссиями для проведения ревизионной проверки, имеющие в силу выполняемых ими функций доступ к инсайдерской информации;
члены комитетов при Совете директоров Общества;
Главный бухгалтер Общества;
Главный инженер Общества;
руководители филиалов и представительств Общества;
работники Общества, имеющие в силу выполняемой ими трудовой функции доступ к инсайдерской информации;
регистратор Общества, включая его работников и лиц, осуществляющих оказание услуг регистратору на основании гражданско-правового договора, имеющие в силу выполняемых ими функций право доступа к инсайдерской информации;
аудитор Общества, включая его работников и лиц, осуществляющих оказание услуг аудитору на основании гражданско-правового договора, имеющие в силу выполняемых ими функций право доступа к инсайдерской информации;
оценщик Общества, включая его работников и лиц, осуществляющих оказание услуг оценщику на основании гражданско-правового договора, имеющие в силу выполняемых ими функций право доступа к инсайдерской информации;
финансовый консультант и иные лица, выполняющие работы или оказывающие услуги Обществу, имеющие доступ к инсайдерской информации;
1.4. Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, – структурное подразделение Общества, обеспечивающее проведение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества или иное подразделение в соответствии с организационной структурой и внутренними документами Общества.
Цели настоящего Положения
2.1. Настоящее Положение разработано в целях:
защиты прав и законных интересов акционеров и лиц, совершающих сделки с ценными бумагами Общества и его ДЗО;
обеспечения экономической безопасности Общества;
контроля за деятельностью инсайдеров на основе установления ограничений на использование и распоряжение инсайдерской информацией;
установления общих норм о защите сведений, составляющих инсайдерскую информацию Общества;
установления порядка периодической отчетности инсайдеров перед Обществом;
информирования о мерах ответственности, применяемых за нарушение требований, установленных настоящим Положением.
2.2. Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает достижение целей настоящего Положения в ДЗО путем обеспечения разработки и утверждения в ДЗО соответствующих внутренних документов.
Специальные требования, обеспечивающие достижение целей настоящего Положения
3.1. Единоличный исполнительный орган Общества, члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии Общества имеют право доступа к любой инсайдерской информации.
3.2. Инсайдеры, не указанные в пункте 3.1 настоящего Положения, имеют право доступа к инсайдерской информации, необходимой для выполнения ими обязанностей, прямо предусмотренных действующим законодательством, иными нормативными правовыми актами, трудовыми или гражданско-правовыми договорами с Обществом, внутренними документами Общества.
3.3. Общество, а также в пределах своих полномочий, члены органов управления и контроля Общества, должностные лица и сотрудники Общества обязаны принимать все зависящие от них меры к защите и недопущению неправомерного использования и распространения инсайдерской информации.
3.4. Инсайдеры не вправе передавать доступную им инсайдерскую информацию иным лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных действующим законодательством, иными нормативными правовыми актами, внутренними документами Общества либо договорами с Обществом.
3.5. При заключении договоров трудового или гражданско-правового характера, предусматривающих право доступа контрагента Общества по договору к инсайдерской информации, такой договор должен включать условие о неразглашении и запрете неправомерного использования инсайдерской информации, о предоставлении списка лиц, которые получат доступ к инсайдерской информации Общества и (или) его ДЗО в силу исполнения договора, а также подтверждения того факта, что указанные лица приняли на себя обязательство о нераспространении инсайдерской информации и о запрете на совершение сделок с ее использованием (расписок), а также об обязанности декларирования сделок, совершаемых инсайдерами и их аффилированными лицами в соответствии с требованиями настоящего Положения.
3.6. Сотрудники Общества, уполномоченные осуществлять связь с общественностью и акционерами в связи с исполнением служебных обязанностей, должны обеспечивать равную возможность всем заинтересованным лицам на одновременный доступ к раскрываемой существенной информации о деятельности Общества, а также должны принимать меры по незамедлительному опровержению недостоверной информации, которая выдается за инсайдерскую.
3.7. Инсайдерам рекомендуется воздерживаться от совершения сделок с ценными бумагами Общества в течение времени, когда они имеют доступ к инсайдерской информацией.
3.8. Обязательства инсайдеров, предусмотренные настоящим Положением, должны иметь силу в течение не менее 6 шести месяцев с момента устранения основания, по которому лицо признается инсайдером, если больший срок не предусмотрен договором между инсайдером и Обществом, либо внутренними документами Общества.
3.9. Лицо, которому стало известно о неправомерном использовании инсайдерской информации, обязано известить об этом Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты, когда ему стало известно о неправомерном использовании инсайдерской информации.
3.10. Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, формирует базу данных, в которой указываются сведения обо всех инсайдерах Общества, а также лицах, на которых возложены обязанности инсайдеров, с указанием оснований возникновения статуса инсайдера или лица, на которое возложены обязанности инсайдера, а также срока прекращения такого статуса, сведения о неправомерном использовании ими инсайдерской информации (при наличии таковых).
3.11. Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, при наличии информации о неправомерном использовании инсайдерской информации не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента поступления такой информации инициирует перед уполномоченным органом вопрос о применении дисциплинарных или гражданско-правовых мер ответственности к нарушителю, а при наличии признаков преступления, об инициировании возбуждения уголовного дела в отношении такого нарушителя.
Информация о сделках инсайдеров
4.1. Члены Совета директоров Общества, члены коллегиального исполнительного органа управления Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц обязаны раскрывать перед Советом директоров Общества информацию о владении ценными бумагами Общества.
4.2. Не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным2, указанные в пункте 4.1 настоящего Положения инсайдеры обязаны представлять в Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, письменную декларацию о сделках, совершенных за отчетный месяц с ценными бумагами Общества и (или) ДЗО по форме согласно приложению №1 к настоящему Положению.
4.3. Указанные в пункте 4.2 настоящего Положения требования распространяются на инсайдеров и в тех случаях, когда ценные бумаги Общества и (или) ДЗО переданы ими и (или) им в доверительное управление (за исключением случаев, когда инсайдеры владеют инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов, в состав имущества которых входят ценные бумаги Общества и (или) ДЗО).
4.4. Подразделение, осуществляющее контроль за использованием инсайдерской информации, в срок до 20 числа месяца, следующего за отчетным, проводит анализ возможного использования инсайдерской информации при совершении задекларированных сделок и представляет в Совет директоров Общества Отчет о сделках инсайдеров с ценными бумагами Общества и ДЗО.
4.5. Единоличный исполнительный орган докладывает Совету директоров Общества о мерах, принятых к инсайдерам, допустившим нарушение требований, установленных настоящим Положением.
4.6. Декларации инсайдеров и Отчет, формируемые в соответствии с требованиями настоящего Положения, а также списки инсайдеров носят конфиденциальный характер. За незаконное использование и распространение данных сведений, должностные лица Общества, а также члены Советов директоров несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
Ответственность
За неправомерное распространение и (или) использование инсайдерской информации инсайдеры Общества могут быть привлечены к дисциплинарной и (или) гражданско-правовой ответственности в соответствии с условиями договоров с Обществом и действующим законодательством, к административной и уголовной ответственности в соответствие с действующим законодательством.
Общество вправе потребовать от инсайдеров, виновных в неправомерном использовании и распространении инсайдерской информации, возмещения убытков, причиненных Обществу указанными неправомерными действиями.
Общество или акционер (акционеры) Общества, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате неправомерного использования или распространения ответчиком инсайдерской информации.
|