Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии»


НазваниеПрограмма и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии»
страница6/47
ТипПрограмма
filling-form.ru > Договоры > Программа
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   47

1.3. Семинар. Органы управления акционерным обществом (обществом с ограниченной ответственностью).
Органы акционерного общества (органы общества с ограниченной ответственностью): виды, порядок образования.

Порядок формирования компетенции органов управления обществом.

Порядок организации работы и принятия решений общим собранием акционеров (участников) общества.

Особенности регулирования деятельности исполнительных органов общества.

Круглый стол. Ответы на вопросы слушателей.
Рекомендуемая литература

Основная

  1. Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. - "Волтерс Клувер", 2009 г.

  2. Особенности правового статуса отдельных видов корпоративных субъектов предпринимательства (Т.А. Яшникова, "Законодательство и экономика", N 5, май 2011 г.)

  3. Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как

гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством Российской Федерации (В.В. Рублев, "Адвокат", N 10, октябрь 2010 г.)

  1. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной

ответственностью" (под ред. М.Ю. Тихомирова). - "Изд. Тихомирова М.Ю.", 2010 г.
Дополнительная

  1. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

  2. Регламент по реализации прав акционеров в Российской Федерации (утв. приказом Минимущества РФ от 26 ноября 2001 г. N 260).

  3. К вопросу об отнесении Российской Федерации к аффилированным лицам юридического лица для целей статьи 84.2 Закона "Об акционерных обществах" (Д.А. Вавулин, В.Н. Федотов, "Право и экономика", N 6, июнь, 2011 г.).

  4. Злобин А.С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года. Образцы документов: практическое руководство. - "Волтерс Клувер", 2010 г.


Нормативные правовые акты

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

  2. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, глава 15.

  3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля 2011 г.).

  4. Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ
    "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"(с изменениями от 27 июля 2006 г., 24 июля 2007 г., 27 июля 2010 г.)

  5. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ
    "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня, 27 декабря 2005 г., 5 января, 15 апреля, 27 июля, 16 октября, 30 декабря 2006 г., 26 апреля, 17 мая, 2 октября, 6 декабря 2007 г., 27 октября, 22, 30 декабря 2008 г., 9 февраля, 28 апреля, 3 июня, 19 июля, 25 ноября, 27 декабря 2009 г., 22 апреля, 27 июля, 4 октября 2010 г., 7 февраля, 3, 27 июня, 1, 11 июля 2011 г.)

  6. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

  7. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

  8. от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"


Интернет-ресурсы

  1. «ГАРАНТ». Информационно – правовой портал. www.garant.ru

  2. КОНСУЛЬТАНТ. Официальный сайт . www.consultant.ru

  3. Сайт органов государственной власти Российской Федерации www.gov.ru

  4. Сайт Высшего Арбитражного Суда РФ www.arbitr.ru

  5. Сайт Верховного Суда РФ. www.supcourt.ru


Методические рекомендации преподавателю
Преподавателю при подготовке к семинару по данной теме следует обратить внимание на особенности правового статуса каждого органа управления обществом, в зависимости от видов акционерного общества, количества участников (акционеров), что требует знаний и проведения анализа не только норм Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и норм Гражданского кодекса РФ о юридическом лице, коммерческих организациях, хозяйственных обществах.

Целесообразно провести сравнительный анализ уставов действующих открытых и закрытых акционерных обществ, крупных и небольших обществ с ограниченной ответственностью на предмет распределения компетенции между органами управления.

Раскрывая понятие и компетенцию органов, следует акцентировать внимание на следующем.

Орган управления в обществе – это орган, через который общество осуществляет свою правоспособность. Законами предусмотрен не один вид таких органов. Такие органы, как — общее собрание и единоличный исполнительный орган — являются обязательными для всех видов обществ, а создание Совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа отнесено на усмотрение самого акционерного общества (за исключением акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти, для которых Законом РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено обязательное избрание Совета директоров).

Функционирование органов управления в обществе осуществляется по принципу разграничения полномочий. При этом наиболее важные вопросы деятельности общества отнесены к компетенции общего собрания, а вопросы оперативного управления — к компетенции единоличного исполнительного органа. При этом иногда говорят о принципе «остаточной компетенции» единоличного исполнительного органа, поскольку, как считается, в его ведение входит решение всех вопросов, которые прямо не отнесены к компетенции иных органов управления общества законами РФ и уставом общества.

Круглый стол – обсуждение возникших у слушателей вопросов с обоснованием правовых позиций участниками круглого стола.

Методические рекомендации слушателям

У слушателей должно сформироваться понимание того, что в акционерном обществе акционеры в своей совокупности представляют собой орган управления общества, который путем проведения очередного (годового) или внеочередного общего собрания акционеров принимает решения, отнесенные к компетенции общего собрания. В зависимости от величины пакета акций акционеры имеют определенные права по отношению к акционерному обществу, в частности, право на выдвижение кандидатов в состав Совета директоров, право на внесение вопроса в повестку дня общего собрания и др.

Вне зависимости от величины принадлежащего им пакета акций акционеры имеют право на участие в общем собрании акционеров и на получение дивидендов (пропорционально величине принадлежащего им пакета акций, в случае, если общим собранием акционеров принято решение о выплате дивидендов).

Понятие правового статуса органов целесообразно раскрыть через их классификацию.

Органы управления в коммерческой организации можно классифицировать по нескольким параметрам:

  • по количественному составу — коллегиальные органы управления (общее собрание, совет директоров и коллегиальный исполнительный орган), состоящие из группы лиц, и единоличный орган управления (единоличный исполнительный орган), являющийся физическим либо юридическим лицом. При этом, однако, общее собрание может быть представлено единственным акционером или участником. В этом случае законодательством предусмотрены облегченные процедурные требования к созыву таких общих собраний и порядку принятия ими решений.

  • по характеру управленческой деятельности — стратегические органы управления (общее собрание и совет директоров) и оперативные (исполнительные) органы управления (единоличный и коллегиальный исполнительные органы).

  • по типу лиц, могущих входить в состав того или иного органа, — органы, состоящие исключительно из физических лиц (совет директоров и коллегиальный исполнительный орган), и органы, которые могут быть представлены как физическими, так и юридическими лицами (общее собрание, единоличный исполнительный орган).

  • по отрасли права, регулирующей отношения общества с лицами, входящими в состав органов управления, — органы управления, деятельность которых регулируется исключительно гражданским законодательством (общее собрание, совет директоров), и органы управления, деятельность которых регулируется как гражданским, так и трудовым законодательством (коллегиальный и единоличный исполнительный органы).

Изучая процедуру создания акционерных обществ, необходимо учитывать, что основополагающим принципом возникновения общества является достижение единого мнения всех лиц, имеющих намерение создать общество и оформление их совместного волеизъявления решением, принятым ими лично на учредительном собрании. Закон допускает создание общества одним лицом и тогда такое решение это лицо принимает единолично. Очень важно, чтобы внутренняя воля лиц совпадала с ее внешним проявлением, то есть волеизъявлением, отраженном в решении учредителей.

Законодатель придает особое значение содержанию указанного решения, считая его правоустанавливающим, и определяет его основные положения, а при отсутствии хотя бы одного из них появляется возможность оспаривать этот документ по причине его порочности.

Слушатели должны знать обязательную часть содержания решения об учреждении хозяйственного общества, а именно: а) изложение намерения учредить общество; б) констатация того, что учредители рассмотрели устав общества и утверждают его на данном учредительном собрании; в) избрание на данном учредительном собрании органов управления общества и ревизионной комиссии; г) утверждение уставного капитала; д) утверждение денежной оценки ценных бумаг, долей других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в уставный капитал, в оплату акций общества; е) для акционерных обществ – определение категорий (типов) акций, размер и порядок их оплаты.

Решение должно содержать результаты голосования учредителей по каждому вопросу. Закон не по всем вопросам требует от учредителей единогласного мнения, например, избрание органов управления акционерного общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Слушатели должны изучить основные требования, предъявляемые Гражданским кодексом РФ, Законами об обществах к уставу открытого акционерного общества, закрытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью.
Самостоятельная работа (4 часа)
Изучение правовых механизмов, регулирующих деятельность органов управления хозяйственных обществ. Анализ существующего порядка создания хозяйственных обществ и основных полномочий их органов управления на основе изучения норматив.

Разработка перечня документов, необходимых для обеспечения правомерности принятия общим собранием АО решения о выплате дивидендов по итогам финансового года.

СУДЕБНЫЕ АКТЫ

[извлечения]

Внеочередное собрание акционеров не является повторным, если первоначальное проведено c нарушениями.

Акционеры обратились в арбитражный суд с целью оспорить решение внеочередного общего собрания.

Суд счел требование обоснованным и указал следующее.

В соответствии с Законом об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. При отсутствии кворума для проведения внеочередного собрания может быть проведено повторное с той же повесткой дня.

Исходя из указанных норм, внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений.

Между тем в рассматриваемом случае первоначальное собрание было проведено с нарушениями. В протоколе было указано на отсутствие кворума. Однако констатация этого факта противоречит материалам дела. Нет доказательств направления истцам уведомления о проведении собрания.

Поэтому оснований для проведения повторного собрания не имелось. Соответственно, оспариваемое решение является недействительным.

(Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2010 г. N Ф10-615/2010)
Обязывая АО провести общее собрание, должен ли суд в своем решении конкретизировать содержание повестки дня?

В определенных случаях акционеры могут потребовать через суд обязать АО провести внеочередное общее собрание.

К числу таковых относится ситуация, когда совет директоров в установленный Законом об АО срок не принимает решение по требованию акционера о созыве собрания либо отказывает в нем.

Относительно применения этих норм суд пояснил следующее.

Согласно нормам Закона об АО в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание указываются сроки и порядок совершения этого действия.

При этом в законодательстве не установлено императивное требование к суду конкретизировать содержание повестки дня такого собрания.

Кроме того, изменение места нахождения АО после того, как суд первой инстанции в указанном решении определил, где должно проводиться собрание, само по себе не влечет отмену этого судебного акта.

Как отметила кассационная инстанция, в случае невозможности провести собрание по определенному судом адресу заинтересованное лицо вправе обратиться с заявлением об изменении порядка исполнения судебного акта в соответствии с нормами АПК РФ.

(Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2011 г. по делу N А53-10841/2010 )
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   47

Похожие:

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс предназначен для слушателей, обучающихся по дополнительной профессиональной образовательной программе...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconРазъяснения по формированию программы повышения квалификации на основе...
Категории слушателей на обучение которых рассчитана программа повышения квалификации (далее – программа)

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной программы курсов повышения квалификации «Диагностика...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной программы курсов повышения квалификации «Диагностика...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрослушанного материала или сдает экзамен. В случае успешного прохождения...
О формах прохождения курсов повышения квалификации в 2016 году и оформление аттестационных документов

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации «Информационные технологии в деятельности...
Дополнительные материалы и информация (список литературы, учебно-методическое обеспечение) 21

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации разработана в соответствии с Федеральным...
Юридическое сопровождение деятельности учреждений сферы социального развития Тюменской области. Программа повышения квалификации...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс по курсу «Основы религиозной культуры...
1 Учебно-методический комплекс по курсу «Основы религиозной культуры и светской этики» для обеспечения повышения квалификации тренеров-преподавателей...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации «Поддерживающее оценивание: практика...
Краевое государственное автономное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования (повышения квалификации)...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПовышения квалификации и переподготовки работников образования
Государственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования (повышения квалификации) специалистов «Кузбасский...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:


Все бланки и формы на filling-form.ru




При копировании материала укажите ссылку © 2019
контакты
filling-form.ru

Поиск