Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии»


НазваниеПрограмма и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии»
страница5/47
ТипПрограмма
filling-form.ru > Договоры > Программа
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   47

Самостоятельная работа (6 часов)
Изучение законодательства, регулирующего сферу наноиндустрии, с целью выявления практического потенциала использования специальных норм в совершенствовании и повышении эффективности функционирования конкретной проектной компании РОСНАНО.
1.2. Лекция. Правовой статус акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью).
Актуальные вопросы современного корпоративного права.

Специфика правового статуса АО (ООО).

Порядок образования акционерного общества (учреждения общества с ограниченной ответственностью).

Устав общества: требования к содержанию.

Уставной капитал общества.
Рекомендуемая литература

Основная

  1. Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. - "Волтерс Клувер", 2009 г.

  2. Особенности правового статуса отдельных видов корпоративных субъектов предпринимательства (Т.А. Яшникова, "Законодательство и экономика", N 5, май 2011 г.)

  3. Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как

гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством Российской Федерации (В.В. Рублев, "Адвокат", N 10, октябрь 2010 г.)

  1. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной

ответственностью" (под ред. М.Ю. Тихомирова). - "Изд. Тихомирова М.Ю.", 2010 г.
Дополнительная

  1. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18

  2. ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

  3. Регламент по реализации прав акционеров в Российской Федерации (утв. приказом Минимущества РФ от 26 ноября 2001 г. N 260)

  4. К вопросу об отнесении Российской Федерации к аффилированным лицам юридического лица для целей статьи 84.2 Закона "Об акционерных обществах" (Д.А. Вавулин, В.Н. Федотов, "Право и экономика", N 6, июнь, 2011 г.)

  5. Злобин А.С. Создание общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года. Внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 года. Образцы документов: практическое руководство. - "Волтерс Клувер", 2010 г.


Нормативные правовые акты

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

  2. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, глава 15.

  3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля 2011 г.).

  4. Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ
    "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"(с изменениями от 27 июля 2006 г., 24 июля 2007 г., 27 июля 2010 г.)

  5. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ
    "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня, 27 декабря 2005 г., 5 января, 15 апреля, 27 июля, 16 октября, 30 декабря 2006 г., 26 апреля, 17 мая, 2 октября, 6 декабря 2007 г., 27 октября, 22, 30 декабря 2008 г., 9 февраля, 28 апреля, 3 июня, 19 июля, 25 ноября, 27 декабря 2009 г., 22 апреля, 27 июля, 4 октября 2010 г., 7 февраля, 3, 27 июня, 1, 11 июля 2011 г.)

  6. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

  7. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

  8. от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"


Интернет-ресурсы

  1. «ГАРАНТ». Информационно – правовой портал. www.garant.ru

  2. КОНСУЛЬТАНТ. Официальный сайт . www.consultant.ru

  3. Сайт органов государственной власти Российской Федерации www.gov.ru

  4. Сайт Высшего Арбитражного Суда РФ www.arbitr.ru

  5. Сайт Верховного Суда РФ. www.supcourt.ru


Методические рекомендации преподавателю
Преподавателю при подготовке к занятиям по данной теме следует обратить внимание на особенности правового статуса видов акционерного общества с учетом того, что его уставный капитал сформирован из акций, а значит это требует знаний не только Федерального закона «Об акционерных обществах», но и Федерального закона «О ценных бумагах», а также норм Гражданского кодекса РФ о юридическом лице, коммерческих организациях, хозяйственных обществах, ценных бумагах. Указанное свидетельствует о комплексном регулирования отношений, возникающих в связи с созданием, деятельностью, прекращением деятельности акционерных обществ. Рекомендуется обратить внимание слушателей, особенно занимающих руководящие должности в акционерном обществе, что при разработке корпоративной системы управления в акционерном обществе необходимо сосредоточиться на максимальном использовании возможностей, предоставляемых действующим законодательством, по защите прав акционеров (инвесторов), в том числе миноритарных акционеров.

Одним из дополнительных способов защиты прав акционеров может быть разработка и выполнение Кодекса корпоративного поведения акционерного общества.

Основные федеральные законы, регулирующие корпоративные отношения – это федеральные законы от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с последующими изменениями) и от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями).

Преподавателю следует довести до слушателей основные проблемы, существующие в настоящее время в части регулирования корпоративных отношений. В частности, надо отметить, что регулирование корпоративных отношений указанными Законами нестабильно, вносятся изменения, вводятся нормы в собственной интерпретации, уже содержащиеся в Гражданском кодексе РФ, например нормы о недействительности сделки (хотя согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ недействительные сделки признаются таковыми только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ); об исковой давности и порядке ее исчисления, об объектах права собственности и т.д. Есть мнение ведущих юристов, в частности, Е.А.Суханова о том, что «В результате законодательство о хозяйственных товариществах приобрело весьма опасную тенденцию постепенного обособления от общего гражданского законодательства». (Е.А.Суханов. О Концепции развития законодательства о юридических лицах. Журнал российского права. 2010 г., № 1, с.6). Сейчас в науке широко обсуждается целесообразность принятия единого Закона о хозяйственных обществах с последующим введением его норм в Гражданский кодекс РФ.

Одновременно назрело решение вопроса по поводу отказа от конструкции закрытых акционерных общества (ЗАО), который, по мнению ряда специалистов, в значительной мере дублирует статус и деятельность ООО, принципиально отличаясь от них только наличием «акций», которые в ЗАО фактически нередко и не эмитируются. По мнению ряда цивилистов необходимо также отказаться от такой конструкции, как общество с дополнительной ответственностью в связи с тем, что оно не получило распространения в деловой обороте.

В настоящее время в российском корпоративном законодательстве, по существу, имеет место дисбаланс между интересами предпринимателей, объединившихся в рамках АО и ООО с целью участия в экономической деятельности, и интересами всех остальных участников этой деятельности и, прежде всего, потребителей товаров и услуг, предлагаемых АО и ООО. Предпринимателям, извлекающим прибыль через деятельность АО и ООО, законодательно предоставлена возможность быстрого создания юридического лица с символическим уставным капиталом, при этом допускается не вносить вклад в уставный капитал деньгами, а любым имуществом и имущественными правами, не требуется проверять возможность реального использования имущества и имущественных прав. Это позволяет создавать, так называемые, «фирмы-однодневки» для неправомерных целей, например, для отмывания денег, для захвата бизнеса (рейдерство). В этой связи актуальным представляется все настойчивее звучащее предложение повысить минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ, предусмотреть обязанность о его формировании только в денежной форме, ввести требование о применении организационно-правовых форм в виде АО и ООО только для среднего и крупного бизнеса. Что касается малого бизнеса, то наиболее приемлемая форма извлечения прибыли - это кооперативы и, возможно, введение для них возможности использовать товарищества без уставного капитала.

Одновременно вносятся предложения усилить ответственность учредителей (участников) хозяйственных обществ, их руководителей, причем не только перед контрагентами общества, но и перед другими участниками.

В Концепции развития гражданского законодательства РФ этот вопрос решен положительно:

"К настоящему времени назрела необходимость внесения в ГК двух принципиальных изменений системного характера.

С точки зрения предмета гражданского законодательства необходимо включить в пункт 1 статьи 2 ГК еще одну группу отношений, регулируемых гражданским законодательством, а именно корпоративные отношения, под которыми следует понимать отношения, связанные с "правом участия" в корпорации, а также соответствующие обязательственные отношения между учредителями (участниками) и корпорацией.

Нормы, регулирующие корпоративные отношения, могут также применяться на субсидиарной основе и к юридическим лицам некорпоративного типа, если иное не вытекает из существа таких отношений".

В процессе рассмотрения вопросов темы преподавателю необходимо дать ответы на возникающие у слушателей вопросы.
Методические рекомендации слушателям
Слушателям при изучении данной темы следует особое внимание уделить изучению правового статуса акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, понятие которых следует из Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с последующими изменениями и дополнениями) и Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями и дополнениями).

Изучая процедуру создания акционерных обществ, необходимо учитывать, что основополагающим принципом возникновения общества является достижение единого мнения всех лиц, имеющих намерение создать общество и оформление их совместного волеизъявления решением, принятым ими лично на учредительном собрании. Закон допускает создание общества одним лицом и тогда такое решение это лицо принимает единолично. Очень важно, чтобы внутренняя воля лиц совпадала с ее внешним проявлением, то есть волеизъявлением, отраженном в решении учредителей.

Законодатель придает особое значение содержанию указанного решения, считая его правоустанавливающим, и определяет его основные положения, а при отсутствии хотя бы одного из них появляется возможность оспаривать этот документ по причине его порочности.

Слушатели должны изучить основные требования, предъявляемые Гражданским кодексом РФ, Законами об обществах к уставу открытого акционерного общества, закрытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью.
Самостоятельная работа (6 часов)
Анализ существующего порядка создания хозяйственных обществ; основных прав участников (акционеров) обществ; изучение способов защиты нарушенных прав участников (акционеров) обществ и их законных интересов.

Анализ отдельных положений предложенного образца Устава общества с ограниченной ответственностью. Разработка положения устава, обеспечивающего невозможность перехода к третьим лицам доли в уставном капитале умершего гражданина – участника ООО и ликвидированного юридического лица – участника ООО.
Примерный образец Устава общества с ограниченной ответственностью

(фрагменты)
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "_______", далее “общество”, реализует свою деятельность на основе Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”  № 14-ФЗ, Гражданского Кодекса РФ, Федерального закона № 312-ФЗ, других нормативных актов РФ и настоящего Устава.

2. Учредителями общества являются российские и иностранные физические лица, и/или юридические лица РФ:

…..
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.
1. Уставный капитал общества составляет _____________________ рублей.
 Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
2. Увеличение уставного капитала общества  допускается только после его полной оплаты.
  Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет:
- дополнительных вкладов, вносимых всеми участниками общества пропорционально их долям. Такое решение должно быть принято на общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества;
-  заявления участника (участников) общества или третьего лица о внесении дополнительного вклада, который должен быть внесен в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества такого решения, принятому всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
3. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.
Порядок уменьшения  уставного капитала регулируется действующим законодательством.
4.  Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
 Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества в случаях, предусмотренных статьей 29 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.
…..
ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ.

???
…….

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25%  стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Решение об одобрении крупной сделки принимаются общим собранием участников общества на основании статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”  с учетом изменений к указанному закону
3. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.
…..
ХРАНЕНИЕ  ДОКУМЕНТОВ  ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ  УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ.
1. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа Общества.
2. Общество обязано, по письменному заявлению на имя генерального директора  участника общества,  аудитора или любого заинтересованного лица в 10-дневный  срок предоставить им возможность ознакомиться с действующим уставом общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.
3. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. В случае публичного размещения  облигаций и иных эмиссионных бумаг, общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную Федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
…..
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
1. Прекращение деятельности общества может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации в иную организационно-правовую форму. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
2. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть проведена по решению общего собрания учредителей в порядке, определенном действующим законодательством. Реорганизация (кроме случая присоединения) считается законченной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация общества в виде присоединения к нему другого юридического лица считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр предприятий записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
3. Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:
 - по решению его учредителей;
 - по решению суда (в том числе в связи с нарушением закона или иных правовых актов при регистрации общества) в соответствии с действующим законодательством;
 - вследствие признания общества банкротом в соответствии с действующим законодательством.
4. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации общества:
 - учредители или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны письменно сообщить об этом в регистрирующий орган;
 - учредители или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают ликвидационную комиссию и назначают сроки ликвидации по согласованию с регистрирующим органом;
 - с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом и представлению его интересов.
 5. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
6. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно историческое значение, передаются на государственное хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных органов.

…..

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

2. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения _____________; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных органов.  

Настоящий устав вступает в действие после государственной регистрации.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   47

Похожие:

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс предназначен для слушателей, обучающихся по дополнительной профессиональной образовательной программе...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconРазъяснения по формированию программы повышения квалификации на основе...
Категории слушателей на обучение которых рассчитана программа повышения квалификации (далее – программа)

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной программы курсов повышения квалификации «Диагностика...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной...
Учебно-методический комплекс дополнительной профессиональной образовательной программы курсов повышения квалификации «Диагностика...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрослушанного материала или сдает экзамен. В случае успешного прохождения...
О формах прохождения курсов повышения квалификации в 2016 году и оформление аттестационных документов

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации «Информационные технологии в деятельности...
Дополнительные материалы и информация (список литературы, учебно-методическое обеспечение) 21

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации разработана в соответствии с Федеральным...
Юридическое сопровождение деятельности учреждений сферы социального развития Тюменской области. Программа повышения квалификации...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconУчебно-методический комплекс по курсу «Основы религиозной культуры...
1 Учебно-методический комплекс по курсу «Основы религиозной культуры и светской этики» для обеспечения повышения квалификации тренеров-преподавателей...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПрограмма повышения квалификации «Поддерживающее оценивание: практика...
Краевое государственное автономное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования (повышения квалификации)...

Программа и учебно-методический комплекс краткосрочного повышения квалификации (повышения квалификации) «правовое обеспечение управленческой деятельности предприятий наноиндустрии» iconПовышения квалификации и переподготовки работников образования
Государственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования (повышения квалификации) специалистов «Кузбасский...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:


Все бланки и формы на filling-form.ru




При копировании материала укажите ссылку © 2019
контакты
filling-form.ru

Поиск