3. Правовые последствия расторжения гражданско-правовых договоров
Способы прекращения обязательств:
исполнение обязательств — лучший способ прекра щения обязательства, поскольку в таком случае достига ется главная цель обязательства (гл. 22 ГК РФ);
зачет встречного требования (ст. 410-412 ГК РФ);
по соглашению сторон (осу ществляется с помощью отступного (ст. 409 ГК РФ), новации (замена первоначального обязательства другим, предусматривающим иной предмет или способ исполнения, ст. 414 ГК РФ), прощения долга (ст. 415 ГК РФ);
по инициативе одной стороны (если это разрешено законом или договором, по решению суда при существенном нарушении условий договора другой стороной и без вмешательства суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ, ст.ст. 904, 977, 1002, п. 1 ст. 699 ГК РФ), по общему правилу односторонний отказ от испол нения обязательств не допускается (ст. 310, 407 ГК РФ).);
невозможностью исполнения (форс-мажор) (ст. 416 ГК РФ);
совпадением в одном лице должника и кредитора (ст. 413 ГК РФ);
в связи со смертью физического лица либо ликвида цией юридического лица (например, договор ренты) (ст. 418 ГК РФ);
на основании издания акта органа государственной или муниципальной власти (ст. 417 ГК РФ).
Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» арбитражным судам при рассмотрении споров о расторжении договоров следует руководствоваться, в частности, следующим.
При расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание;
Если предметом расторгнутого договора является обязанность одной стороны передать имущество в собственность другой стороне договора, принявшей на себя обязанность по возвращению имущества такого же рода и качества (например, заем, в том числе кредит; хранение товара с обезличением), то к отношениям сторон подлежат применению положения договора о порядке исполнения обязательства по возврату имущества, а также нормы закона, регулирующие исполнение соответствующего обязательства.
Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности. В таких случаях положения главы 60 ГК РФ к отношениям сторон расторгнутого договора применению не подлежат;
Если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).
Если односторонний отказ от исполнения договора связан с действиями одной из сторон, например с нарушением, допущенным другой стороной, или иными обстоятельствами, подлежащими проверке, то в орган, зарегистрировавший договор, должны быть представлены заявления обеих сторон договора. В случае отказа другой стороны договора от обращения с указанным заявлением, сторона, заявившая об отказе от исполнения договора, вправе обратиться в суд с иском к другой стороне о признании договора прекратившимся. Решение суда об удовлетворении указанного иска служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.
ВАС РФ подготовил рекомендации по применению норм о недействительности сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.
В частности, арбитражным судам рекомендовано руководствоваться следующим:
перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер;
заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ;
наличие каких-либо иных возможностей защиты нарушенного права истца не исключает признание сделки недействительной при наличии оснований, предусмотренных статьями 178 и 179 ГК РФ;
сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки;
сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной;
применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу;
угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.
В Постановлении от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Пленум ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания крупных сделок (стоимость которых составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества) и сделок с заинтересованностью (например, если руководитель владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица.
В частности, Пленум ВАС РФ указал, что нормы Федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» являются специальными по отношению к статье 173.1 и пункту 3 статьи 182 ГК РФ. В связи с этим сделки, совершенные без необходимого согласия органа юридического лица, а также сделки, совершенные представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, не подпадающие под нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены по правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.
В случае если крупная сделка или сделка с заинтересованностью была одобрена общим собранием акционеров, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Пленум ВАС РФ разъяснил, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена сделка, если из предоставлявшихся участникам собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.
Как указал Пленум ВАС РФ, разъяснения, содержащиеся в Постановлении, подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
Блок 5. ЧЛЕНСКИЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ
Внутрикоооперативные отношения делятся на следующие виды: членские, трудовые, земельные, имущественные, социальные, организационно-управленческие. Ведущая (определяющая) роль принадлежит членским правоотношениям.
Членство - одно из важнейших условий создания и функционирования сельскохозяйственного кооператива. Вследствие этого возникают различные отношения между членами кооператива и кооперативом, которые становятся правоотношениями именно на основании института членства. В связи с этим можно определять членство как организационную основу создания и деятельности сельскохозяйственного кооператива, отражающую добровольную принадлежность лица к данной организации и наделяющую его правами и обязанностями, вытекающими из правового положения члена кооператива.
Необходимым условием членства в сельскохозяйственном кооперативе должна быть принадлежность к некоторому сообществу, то есть должны объединяться лица, связанные взаимной деятельностью, местом жительства либо любой другой социальной общностью. Принадлежность к сообществу обеспечивает более или менее существенную неформальную связь членов кооператива, что предполагает взаимную ответственность и взаимное доверие. Безусловно, что взаимное доверие и взаимная ответственность не только снижают издержки в деятельности кооператива, но и дают ему одно из конкурентных преимуществ перед другими участниками рынка.
Членство является основой возникновения членских правоотношений (по вступлению в кооператив, состоянию в нем, выбытию из кооператива). Членство в кооперативе является основой возникновения и остальных кооперативных правоотношений - трудовых, земельных, имущественных, управленческих, договорных и др. Начинается членство с вступления - приема в члены кооператива. Поэтому возникает вопрос о том, кто может быть членом кооператива. Этот вопрос решается в зависимости от того, о каком кооперативе идет речь - о производственном либо о потребительском.
2. Членами производственного кооператива могут быть граждане РФ:
- достигшие возраста 16 лет;
- признающие устав производственного кооператива;
- принимающие личное трудовое участие в деятельности кооператива:
- осуществляющие трудовую деятельность в кооперативе в качестве основной работы.
Это обозначает, что производственный кооператив для своих членов одновременно является работодателем, а члены - работниками. Кооператив как работодатель заключает с членами - работниками трудовой договор. Отношения между членами кооператива - работниками и кооперативом - работодателем регулируются ТК РФ. Эта черта является отличительной от отношений, которые складываются в потребительском кооперативе.
3. Членами потребительского кооператива могут быть:
- юридические лица, признающие устав потребительского кооператива, участвующие в его хозяйственной деятельности и являющиеся сельскохозяйственными товаропроизводителями;
- граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, занимающиеся садоводством, огородничеством, животноводством и являющиеся членами или работниками сельскохозяйственных организаций и (или) крестьянских (фермерских) хозяйств.
Таким образом, членами сельскохозяйственного потребительского кооператива могут быть физические или юридические лица:
- принимающие участие в хозяйственной деятельности кооператива. Участие в хозяйственной деятельности предполагает поставки в кооператив продукции и сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива;
- являющиеся сельскохозяйственными товаропроизводителями, а также граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, граждане, являющиеся членами или работниками сельскохозяйственных организаций и (или) крестьянских (фермерских) хозяйств, граждане, занимающиеся садоводством, огородничеством или животноводством, и сельскохозяйственные потребительские кооперативы. Уставом потребительского кооператива могут устанавливаться право и порядок приема в члены кооператива иных граждан и юридических лиц, которые оказывают услуги потребительским кооперативам или сельскохозяйственным товаропроизводителям либо являются работниками учреждений социального обслуживания населения сельских поселений. Число таких членов кооператива не должно превышать 20% от суммарного числа членов кооператива - сельскохозяйственных товаропроизводителей и членов кооператива - граждан, ведущих личное подсобное хозяйство.
4. Остальные требования, предъявляемые к членам кооператива, сходны для обеих форм. Так, членами кооператива могут признаваться лица:
- признающие устав кооператива;
- принятые в кооператив в установленном порядке с правом голоса.
Потенциальный член кооператива подает заявление о вступлении в члены кооператива. Заявление с просьбой о приеме в члены кооператива должно содержать обязательства соблюдать требования устава кооператива, в том числе вносить предусмотренные уставом кооператива паевые взносы, нести субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива и другие.
Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или, если это предусмотрено уставом кооператива, общим собранием членов кооператива. Таким образом, основанием возникновения членства в кооперативе является наличие следующих юридических фактов:
- заявление претендента в адрес правления кооператива (как выражение воли лица, вступающего в кооператив);
- решение правления кооператива о принятии в члены кооператива претендента;
- утверждение решения правления наблюдательным советом;
- внесшие обязательные паевой взнос;
Членские правоотношения в кооперативе складываются не только путем признания и выполнения уставных требований членами кооператива, но и посредством внесения ими паевого взноса. Пункт 12 ст. 35 Закона о сельхозкооперации устанавливает, что лицо, вступающее в члены кооператива после государственной регистрации, уплачивает обязательный паевой взнос в порядке и в сроки, которые установлены уставом кооператива. В определении членов кооператива, которое дается в ст. 1 Закона о сельхозкооперации, также указывается на такой существенный признак, как внесение паевого взноса в установленных уставом кооператива размере и порядке.
Отсюда следует вывод: устав кооператива должен содержать норму о том, что вступающий в кооператив претендент становится членом кооператива только после уплаты обязательного паевого взноса.
В кооперативе величина пая, которую член кооператива должен внести в качестве обязательного паевого взноса, пропорциональна предполагаемому объему участия члена кооператива в хозяйственной деятельности данного кооператива. Пай остается собственностью члена и возвращается ему при выходе из кооператива.
Член производственного кооператива должен внести не менее 10% от обязательного паевого взноса к моменту государственной регистрации кооператива, остальную часть обязательного паевого взноса - в течение года с момента государственной регистрации кооператива.
Член потребительского кооператива должен внести не менее 25% от обязательного паевого взноса к моменту государственной регистрации кооператива, остальную часть обязательного паевого взноса — в сроки, которые предусмотрены уставом потребительского кооператива.
Член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании на общем собрании членов кооператива;
- несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.
На этот признак также указывает определение члена кооператива, приводимое в ст. 1 Закона о сельхозкооперации.
|
