5КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
5.1Система и принципы корпоративного управления
«Система корпоративного управления «ИНТЕР РАО ЕЭС» сегодня полностью соответствует требованиям законодательства. Кроме того, руководство компании стремится в своей деятельности соответствовать международным стандартам и лучшим практикам в этой области. Совет директоров и менеджмент ведет постоянную работу по развитию системы корпоративного управления как в ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», так и в дочерних компаниях. Совершенствование корпоративного управления в 2013 г. решением Совета директоров признано одним из стратегических приоритетов деятельности Общества.
В частности, в 2012 г. независимыми консультантами была проведена диагностика корпоративного управления, направленная на выработку рекомендаций по его улучшению и разработку комплексного плана по его дальнейшему совершенствованию».
Ильнар Мирсияпов
Член Правления, Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОБЕСПЕЧИВАЕТ ЭФФЕКТИВНОСТЬ ПРИНЯТИЯ УПРАВЛЕНЧЕСКИХ РЕШЕНИЙ, ПРОЗРАЧНОСТЬ ОПЕРАЦИОННОЙ И ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, УЧЕТ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ.
Основные принципы корпоративного управления в ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Общества всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для Совета директоров при выработке решений и осуществлении контроля деятельности исполнительных органов Общества.
Справедливость. Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
Прозрачность. Общество обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.
Ответственность. Общество признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренных действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и финансовой устойчивости.
Компания стремится к постоянному совершенствованию механизмов и процедур корпоративного управления с целью соответствия лучшим международным стандартам. В 2012 г. в рамках кредитного соглашения с Европейским банком реконструкции и развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняло на себя обязательство по обеспечению разработки и утверждения Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления (Corporate Development Action Plan) на 2013 - 2014 гг. В 2012 г. для оценки соответствия практики корпоративного управления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и его дочерних обществ законодательству РФ и лучшим практикам в Группе «ИНТЕР РАО ЕЭС» была запущена программа диагностики корпоративного управления с участием независимых консультантов. К моменту проведения диагностики корпоративного управления Советом директоров Общества была впервые утверждена Политика ротации внешнего аудитора Общества, которая устанавливает прозрачный механизм утверждения внешнего аудитора Общества, а также регулирует вопросы независимости внешнего аудитора и руководителя аудиторской проверки. В соответствии с документом проведение закупочных процедур проводится при активном участии Комитета по аудиту.
План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления, подготовленный по итогам проведенной диагностики, был одобрен Советом директоров Общества на очном заседании 28 марта 2013 г.
Документы, регулирующие систему и принципы корпоративного управления, которые были утверждены / в которые были внесены изменения в 2012 г.
Название и описание документа
|
Изменения и дополнения, принятые в 2012 г.
|
УСТАВ
Устав является учредительным документом Общества. Он включает в себя информацию о правовом положении Общества, целях и видах деятельности, уставном капитале, правах акционеров, содержит описание органов Общества, их компетенцию и порядок деятельности.
Действующая редакция Устава утверждена 15.02.2012 внеочередным Общим собранием акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (протокол от 17.02.2012 № 10) и зарегистрирована в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 11.03.2012.
|
В результате произошедшей в 2012 г. реорганизации Общества в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и ОАО «Башэнергоактив», уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» был увеличен и составил 293 339 702 832,56769861 руб. Кроме того, количество объявленных, но не размещенных акций составило 7 234 112 847 330 шт. акций.
На основании решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 26.04.2012 и Отчетов об итогах дополнительного выпусков ценных бумаг, зарегистрированных ФСФР России 25.10.2012 и 06.12.2012, в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве были зарегистрированы соответствующие изменения в Устав 04.12.2012 и 25.12.2012.
|
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОЙ ЭТИКИ
Кодекс корпоративной этики утвержден решением Совета директоров 18.10.2011 (протокол от 21.10.2011 № 50). В Кодексе сформулированы принципы, нормы и правила корпоративного поведения, которым Общество обязуется добровольно следовать. Положения Кодекса обязательны для членов Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии Общества, а также для всех работников ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» независимо от занимаемой должности.
|
13.02.2012 решением Совета директоров Общества (протокол от 16.02.2012 № 59) были утверждены Дополнения в Кодекс корпоративной этики, в соответствии с которыми была введена обязанность для всех членов Совета директоров и Правления Общества декларировать свои доходы и обязательства в порядке и сроки, установленные Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества
|
ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ И КОМПЕНСАЦИЙ
В результате произошедшей в 2012 г. реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» общее количество акционеров Общества значительно увеличилось и составило более 400 тыс. В число акционеров входят как физические лица, так и институциональные инвесторы, в том числе банки, пенсионные и инвестиционные фонды.
С целью обеспечения интересов акционеров и инвесторов Общество должно соответствовать общепризнанным практикам корпоративного управления, в том числе требованиям о наличии в составе Совета директоров независимых членов.
Новая редакция Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций направлена на развитие института независимых директоров и совершенствование системы мотивации членов Совета директоров.
|
На основе проведенного ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» анализа практик определения размера вознаграждений за работу в Совете директоров, размер базовой части вознаграждения увеличен с 1,4 млн руб. до 3 млн руб.
Введен коэффициент за участие в очных заседаниях Совета директоров.
Введен коэффициент, позволяющий выплачивать вознаграждение исходя из срока полномочий членов Совета директоров в течение года.
Внесены уточнения, позволяющие, в том числе, выплачивать вознаграждения в иностранной валюте исходя из установленного Банка России курса.
25 июня 2012 г. годовым Общим собранием акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (протокол от 27.06.2012 №12) было утверждено в новой редакции Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций.
|
ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ ПО СТРАТЕГИИ И ИНВЕСТИЦИЯМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Положение о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в новой редакции было утверждено решением Совета директоров Общества от 12.07.2012 (протокол от 16.07.2012 № 74) и определяет цели, функции, компетенцию Комитета, порядок его формирования, права и обязанности членов Комитета, порядок проведения заседаний Комитета, порядок и размер выплаты вознаграждений и компенсаций членам Комитета, не являющимся членами Совета директоров.
|
Дополнение (расширение) компетенции Комитета по стратегии и инвестициям. Компетенция Комитета была расширена полномочиями по выдаче рекомендаций Совету директоров по вопросам одобрения сделок размером более 5% БСА Общества и рекомендаций Совета директоров Собранию по вопросам дробления и консолидации акций.
Введение института заместителя Председателя Комитета. Введение института заместителя Председателя Комитета было необходимо в целях созыва и проведения заседаний в отсутствии Председателя.
|
ПОЛИТИКА РОТАЦИИ ВНЕШНЕГО АУДИТОРА
Политика ротации внешнего аудитора ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» регулирует порядок и критерии отбора аудитора Общества по итогам конкурсных процедур, порядок утверждения аудитора на годовом Общем собрании акционеров Общества, правила ротации руководителей аудиторской проверки.
|
Политика ротации внешнего аудитора ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утверждена решением Совета директоров 29.11.2012 (протокол от 03.12.2012 №82)
|
С текстами Устава и внутренних документов Общества можно ознакомиться на сайте Общества на странице http://www.interrao.ru/investors/uprav/docs/
Органы управления обществом
В соответствии с Уставом Общества в число органов управления Обществом входят Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Единоличный исполнительный орган (Председатель Правления). Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Деятельность Совета директоров поддерживается комитетами, в сферу компетенции которых входит разработка рекомендаций, оценка эффективности процедур корпоративного управления и другие функции, направленные на поддержание высоких стандартов деятельности Совета директоров. Все комитеты подотчетны Совету директоров.
Название комитета
|
Функции комитета
|
Комитет по аудиту
|
Выработка рекомендаций по выбору независимой аудиторской организации.
Оценка заключения аудитора.
Оценка эффективности процедур внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию.
Выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров в области аудита и отчетности Общества.
|
Комитет по кадрам и вознаграждениям
|
Выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Cовета директоров, членов Правления и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
Определение критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров, члены Правления и на должность единоличного исполнительного органа Общества.
Предварительная оценка указанных кандидатов.
Утверждение целевых значений (скорректированных значений) КПЭ Общества и отчетов об их выполнении.
Иные вопросы.
|
Комитет по стратегии и инвестициям
|
Выработка и представление рекомендаций Совету директоров по следующим направлениям деятельности:
определение приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития Общества;
повышение инвестиционной привлекательности Общества;
совершенствование инвестиционной деятельности и принятие обоснованных инвестиционных решений.
|
|
