Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на


НазваниеОоо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на
страница6/11
ТипДокументы
filling-form.ru > Договоры > Документы
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11


ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

к договору об оказании юридической помощи

от «___» ______________ 2017 г. №

ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА МЕЖДУ ООО «ССК «ЗВЕЗДА» И КОМПАНИЕЙ HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD (TERM SHEET)


No./ №

Subject Matter / Предмет

Terms and Conditions

Условия

MAIN PROVISIONS REGARDING JVC / ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ СП



Name / Наименование


Full name in the Russian language: Общество с ограниченной ответственностью « ____»

Abbreviated name in the Russian language: ООО «____»

Full name in the English language: ______ Limited Liability Company

Abbreviated name in the English language: ______ LLC

Полное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «____»

Сокращенное наименование на русском языке: ООО «_____»

Полное наименование на английском языке: _____ Limited Liability Company

Сокращенное наименование на английском языке: ____ LLC



Location / Место нахождения


The Joint Venture Company (the “JVC”) will be located in the city of Bolshoi Kamen (Primorsky Krai, Russian Federation), provided that JVC will be able to enjoy tax benefits available within the respective territory of accelerated social and economic development.

Местом нахождения совместного предприятия (СП) будет являться город Большой Камень (Российская Федерация, Приморский край), при условии, что СП сможет пользоваться налоговыми льготами, доступными на соответствующей территории опережающего социально-экономического развития.



Incorporation of JVC and Execution of CA / Учреждение СП и заключение КД

The JVC will be concurrently incorporated by all the Participants. Concurrent with incorporation of the JVC the Participants will enter into the Corporate Agreement (the “CA”) on exercise of rights of the participants.

СП будет учреждено одновременно всеми участниками. Одновременно с учреждением СП Участники заключат Корпоративный договор (далее – «КД») об осуществлении участниками своих прав.



Approval by the Federal Antimonopoly Service of the Russian FederationFAS») / Одобрение Федеральной антимонопольной службы Российской ФедерацииФАС»)

Incorporation of the JVC, as specified in Clause 3 above, will not require an approval by FAS.


Учреждение СП, как указано в пункте 3 выше, не требует одобрения ФАС.



Participants to the Charter Agreement / Доли в уставном капитале СП


Limited liability company “Zvezda Shipbuilding complex” – 51% (fifty one percent);

Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (hereinafter as the – «HHI») (or its affiliate) – 49% (forty nine percent);

(jointly referred to as the «Participants»).

Общество с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда»: 51% (пятьдесят один процент);

Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. (далее – «HHI») (или его аффилированное лицо): 49% (сорок девять процентов);

(при совместном упоминании – «Участники»).



Charter Capital / Уставный капитал


The initial Charter Capital of the JVC will be 3,570,000 (three million five hundred and seventy thousand) US dollars (equivalent to the amount in rubles).

Procedure of contribution to Charter Capital:

  • FESRC will contribute a Ruble equivalent of 1,820,000 US dollars

  • HHI will contribute its property rights (non-exclusive license) for the Design Documentation (as defined in Clause 14 of the Key Terms) as a payment for its participation interest in the Charter capital of the JVC at the cost of 1,750,000 US dollars minimum (equivalent to the amount in rubles).

The Participants’ interests are to be paid within 4 months after the date of the JVC state registration.

The Parties hereto understand and agree that in accordance with the requirement of the Russian laws, in order to make in-kind contribution to the Charter Capital of the JVC (i.e. property rights for the Design Documentation) HHI shall make an independent assessment of its contribution, and the final price of such contribution shall be defined in accordance with the independent assessment report.

The costs of the assessment of HHI’s in-kind contribution will be borne by HHI and subsequently compensated from the JVC’s budget.

Первоначальный размер Уставного капитала СП будет составлять 3 570 000 (Три миллиона пятьсот семьдесят тысяч) долларов США (в рублевом эквиваленте).

Порядок оплаты Уставного капитала:

  • ООО «ССК «Звезда» вложит рублевый эквивалент 1 820 000 долл. США,

  • HHI в качестве оплаты своей доли в Уставный капитал СП вложит свои имущественные права (неисключительные права) на Проектную документацию (как определено в п. 12 Основных условий) в адрес СП стоимостью не менее 1 750 000 долл. США (в рублевом эквиваленте).

Срок оплаты долей Участниками – не более 4-х месяцев с даты государственной регистрации СП.

Стороны настоящим понимают и признают, что в соответствии с требованием российского законодательства для внесения неденежного вклада в Уставный капитал СП (т.е. имущественных прав на Проектную документацию) HHI будет необходимо произвести независимую оценку своего вклада, и окончательная стоимость такого вклада будет определяться согласно отчету о независимой оценке.

Расходы на проведение оценки неденежного вклада HHI будут оплачены HHI с их последующей компенсацией из бюджета СП,



Increase of Charter Capital /

Увеличение Уставного капитала


The Parties agree that the amount of the license fees (royalty) for the use of the Design Documentation shall be maximum:

  • 400,000 (four hundred thousand) US dollars per vessel in case of construction of the 1st to the 3rd Agreed Vessels at Zvezda;

  • 250,000 (two hundred fifty thousand) US dollars per vessel in case of construction of the 4th to the 8th Agreed Vessels at Zvezda;

  • 100,000 (one hundred thousand) US dollars per vessel in case of construction of the 9th Agreed Vessel and next following vessels at Zvezda if the series of the Agreed Vessels is extended.

HHI will contribute its property right for the license fees to the Charter Capital of the JVC upon its subsequent increase following the receipt of orders for the Agreed Vessels construction. In this case, the Charter Capital of LLC «SSK «ZVEZDA» shall be increased proportionally to maintain the Charter Capital ratio stipulated in the Clause 5.

Стороны согласовали, что размер лицензионных платежей (роялти) за использование Проектной документации будет составлять не более:

  • 400 000 (четыреста тысяч) долларов США за одно судно при строительстве 1-го - 3-го Согласованных судов на СК «Звезда»;

  • 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США за одно судно при строительстве 4-го-8-го Согласованных судов на СК «Звезда»;

  • 100 000 (сто тысяч) долларов США за одно судно при строительстве 9-го и следующих Согласованных судов на СК «Звезда», если серия Согласованных судов будет продолжена.

HHI внесет свое имущественное право на получение лицензионных платежей в качестве взноса в Уставный капитал СП при его последующем увеличении по мере получения заказов на строительство Согласованных судов. В этом случае ООО «ССК «ЗВЕЗДА» пропорционально увеличивает свой вклад в Уставный капитал для сохранения размера своей доли, указанной в статье 5.

JVC BUSINESS; PERSONNEL / ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СП. ПЕРСОНАЛ







ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СП. ПЕРСОНАЛ



Business Scope of JVC / Предмет деятельности СП


The business scope of the JVC includes the following services to be rendered to Zvezda Shipbuilding Complex ( the “Zvezda” or “Yard”) being constructed in Bolshoi Kamen, Primorsky Krai, Russian Federation):

  1. provision of design documentation and engineering services;

  2. management of the Agreed Vessels construction projects including participation in the project management teams at the Yard;

  3. consulting regarding management of construction and quality control during construction and installation works at the Yard and general control of the Agreed Vessels construction progress;

  4. organization of procurement and subcontracting, engineering and consulting support of procurement and logistics at Zvezda, agency services for design-oriented procurement of materials and equipment;

  5. training of Zvezda personnel;

  6. other types of business as provided for by the Charter of the JVC upon mutual consent from both parties.

Предмет деятельности СП включает оказание следующих видов услуг для Судостроительного комплекса «Звезда» (далее – «СК «Звезда»» или «Верфь»), проект строительства которого осуществляется в г. Большой Камень Приморского края Российской Федерации:

  1. предоставление проектной документации и инжиниринговых услуг;

  2. управление проектами строительства Согласованных судов, включая участие в работе групп управления проектами на Верфи;

  3. консультирование в организации производства и контроль качества при выполнении строительно-монтажных работ на Верфи и общий контроль за ходом строительства Согласованных судов;

  4. организация материально-технического обеспечения и привлечение субподрядчиков, инженерная и консультационная поддержка материально-технического обеспечения и логистики на верфи СК «Звезда», агентирование проектно-ориентированных поставок материалов и оборудования;

  5. обучение работников СК «Звезда»;

  6. иные виды деятельности, предусмотренные уставом СП, при взаимном согласии сторон.



Agreed Vessels / Согласованные суда


The JVC is entitled to be engaged in shipbuilding activities in respect of Aframax class tankers including LNG-ready Aframax class tankers (the “Agreed Vessels”) to be constructed by Zvezda as the general contractor .

СП вправе осуществлять свою деятельность в отношении танкеров типа «Афрамакс», в том числе в модификации LNG-ready (далее - «Согласованные суда»), строительство которых будет осуществляться СК «Звезда» как генеральным подрядчиком.



Initial Period / Первоначальный период


(i) Construction of up to 13 (thirteen) Agreed Vessels or (ii) 7 (seven) years after the establishment of the JVC, whichever period is shorter.

The Participants may not exit from the JVC and/or terminate the CA at their own discretion during the initial period.

(i) Строительство 13 (тринадцать) Согласованных судов или (i) 7 (семь) лет после учреждения СП, в зависимости от того, что наступит быстрее.

Участники не имеют права выйти из СП и/или прекратить КД по желанию в течение первоначального периода.



Неограничение конкуренции/ Non-restriction of competition


Cooperation between LLC «SSK «ZVEZDA» and HHI within the scope of the JVC shall not impose restrictions on performance of business transactions by any of the Participants in the Russian Federation or abroad, both independently and jointly with third parties, under the projects other than those indicated in Clause 9 hereof , even if such activity is competitive relating to the other Participant.

Сотрудничество ООО «ССК «ЗВЕЗДА» и HHI в рамках СП не налагает ограничений на ведение деловых операций любого из участников в Российской Федерации или за рубежом как самостоятельно, так и совместно с другими лицами, по иным проектам, чем указано в п. 9 Основных условий, даже если такая деятельность является конкурирующей по отношению к другому участнику.
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   11

Похожие:

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №22/17-у от 30. 03. 2017 г. Документация о закупке
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №1/17-у от 07. 02. 2017 г. Документация о закупке
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №29/17-у от 13. 04. 2017 г. Документация о закупке
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №236/17-у от 26. 09. 2017 г. Документация о закупке
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №255/17-у от 10. 10. 2017 г. Документация о закупке
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №152/17-у от. 07. 2017 г
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОоо «сск «Звезда» Протокол №178/17-у от 18. 08. 2017 г. Протокол цзк №136/17-цзк от 24. 08. 2017
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг", утвержденного приказом...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconОбщество с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс...
Большой Камень, Россия и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее «Покупатель») в лице Директора...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconУтверждено Решением Закупочной комиссии ао «двз «Звезда» Протокол...
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг" №1, утвержденного решением...

Ооо «сск «Звезда» Протокол №9/17-у от г. Документация о закупке на iconУтверждено Решением Закупочной комиссии ао «двз «Звезда» Протокол №384 /17-у от 14. 09. 2017 г
Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения "О закупке товаров, работ, услуг" №1, утвержденного решением...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:


Все бланки и формы на filling-form.ru




При копировании материала укажите ссылку © 2019
контакты
filling-form.ru

Поиск